SARL : la Société idéale à monter avec un minimum de capital

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée est très prisée par les entrepreneurs français. Selon l’INSEE, la création de SARL représente 1/3 des créations de sociétés, tous statuts juridiques confondus, en 2019. Voyons ensemble pourquoi le statut de la SARL est si apprécié par les entrepreneurs qui s’associent.

1. Les conditions pour monter une SARL
2. Tous les avantages de ce statut
3. La SARL familiale
4. Tout savoir sur le gérant
5. Comment fonctionne une SARL ?
6. Créer sa SARL : les formalités incontournables
7. Le régime fiscal optimisé d'une SARL
8. Cession de parts sociales : comment ça se passe ?
9. La dissolution d’une SARL : comment gérer une cessation d’activité ?
   

1. Les conditions pour monter une SARL

Pour monter une SARL, les conditions requises sont très flexibles

1.1. Définition

Le statut de la SARL définit une entreprise composée de 2 associés au minimum et de 100 associés au maximum. C’est une forme juridique de société commerciale.

1.2. Les activités exercées

L’activité exercée par les associés d’une SARL peut être :

• Artisanale
• Commerciale
• Industrielle
• Libérale

En revanche, les professions juridiques, judiciaires ou de santé (à l’exception des pharmaciens), qui sont des professions réglementées, ne peuvent s’associer en SARL. Néanmoins, ils peuvent le faire dans le cadre d’une SESARL.

1.3. Les associés

• Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

• La loi ne détermine aucun minima de capital social. Chaque associé reçoit des parts sociales en fonction de son apport. Néanmoins, le montant du capital social doit être cohérent avec les besoins en capitaux de la société. Il doit être mentionné sur tous les actes à destination de tiers.

• Aucune condition d’âge ni de capacité n’est requise pour créer une SARL. Un mineur, même non émancipé peut s’associer dans le cadre de ce statut, mais ce sont ses représentants légaux qui procèdent pour son compte et ses biens.

• Une personne étrangère ou non résidente a le droit de s’associer sans présenter de carte de séjour. Les individus sous curatelle ne peuvent agir que sur certains actes définis par la justice.

• Les associés disposent de droits politiques (ils participent aux prises de décision et ils peuvent révoquer le gérant), du droit d’information (communication avec le gérant) et de droits financiers (intéressement aux dividendes et au boni de liquidation).
  

2. Tous les avantages de ce statut

La SARL présente de nombreux avantages pour ses créateurs

2.1. Une société créée à partir de 1 euro de capital

C’est tout l’intérêt de créer une SARL. Aucun capital social minimum n’est exigé par la loi, vous pouvez la monter avec un apport de 1 € ! Néanmoins, il convient de déterminer le montant en fonction de l’activité exercée et des investissements qu’elle demande. De plus, pour solliciter des banques et des financements, une société qui dispose d’un capital social important possède déjà un atout. La responsabilité du gérant peut être engagée si le montant du capital social n’est pas en adéquation avec les exigences financières du projet.

2.2. Une responsabilité limitée à l’apport

Les associés sont responsables dans la limite de leurs apports, c’est-à-dire qu’en cas de dettes ou de poursuites, ils ne sont responsables qu’à la hauteur du capital souscrit. Seule la responsabilité du gérant majoritaire est engagée lors d’une liquidation judiciaire. Il existe 3 types d’apports autorisés :

• Les apports en numéraire

Ils sont constitués d’une somme d’argent et déposés sur un compte bancaire au nom de la société. Cette somme est bloquée jusqu’à ce que les associés puissent présenter l’extrait K-bis délivré lors de l’immatriculation de l’entreprise. Au moins 1/5ème du montant des apports doit être versé à la societé à sa constitution. Le solde peut être libéré dans les 5 années qui suivent la création de l’entreprise.

• Les apports en industrie

Il s’agit de connaissances techniques, de services et de savoir-faire. Cela implique la nomination d’un commissaire aux apports. Sa tâche consiste à évaluer la teneur de ces contributions. Ils n’entrent pas dans la constitution du capital social, mais ils offrent une participation au vote en assemblée générale pour l’associé qui l’apporte. Cela suppose aussi un % des bénéfices égal au moins à celui de l’associé qui a donné le moins de numéraires (sauf si une clause des statuts spécifie le contraire).

• Les apports en nature

Ils sont évalués en numéraires et peuvent être cédés. Le panel est illimité, cela peut-être un ordinateur, une voiture, un fonds de commerce, du mobilier, etc.. Un commissaire aux apports définit leur valeur pécuniaire, il est désigné par les associés à l’unanimité ou par le tribunal de commerce. Néanmoins, si l’apport en nature n’excède pas 30 000 € ou la moitié du capital social, le commissaire aux apports n’est pas obligatoire. Les associés s’en tiennent à la valeur de revente des biens cédés et leur responsabilité solidaire est engagée durant 5 ans sur la valeur qu’ils ont donnée à ces biens. Tout cela figure par écrit dans les statuts de la société, rédigés à sa création et ces apports en nature sont immédiatement libérés à la création de la société. Cela veut dire qu’ils sont mis à la disposition de la SARL dès sa constitution.

2.3. La SARL Unipersonnelle : l’EURL

Si le statut de SARL vous plait, mais vous n'avez pas d'associés, tournez vous vers l'EURL, l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Lorsqu’il n’a plus d’associé, un chef d'entreprise doit opter pour un changement de statut juridique vers l'EURL. La loi autorise le délai d’une année pour régulariser la situation.

3. La SARL familiale

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La SARL de famille est le statut qui permet de faire valoir le caractère familial d’une société commerciale, artisanale ou industrielle, mais pas libérale. Tous les associés sont les membres d’une même famille en ligne directe :

• Enfants
• Parents
• Grands-parents
• Frères et sœurs
• Conjoints ou unis par un Pacs

L’avantage de la SARL de famille c’est que tous les associés sont assujettis à l’IR, l’Impôt sur le Revenu.

4. Tout savoir sur le gérant

La SARL est obligatoirement dirigée par un ou des gérants. Il(s) représente(nt) la société légalement en tant que personne(s) physique(s), associée(s) ou pas dans la SARL. Il est désigné par les associés.

• S’il est gérant majoritaire, il détient seul avec son conjoint et ses enfants plus de la moitié des parts de la société.

• S’il est gérant minoritaire, il reçoit un salaire pour son mandat social et une rémunération pour les fonctions qu’il exerce dans le cadre d’un contrat de travail. Il relève donc du régime social des assimilés-salariés et il cotise comme tel.

• S’il est gérant égalitaire avec 50 % des parts, il est soumis au statut d’assimilé salarié.

• Sa rémunération est égale à un fixe et/ou un variable avec la distribution de dividendes ou pas de rémunération.

• Son mandat est déterminé ou indéterminé.

• Son pouvoir est précisé et limité dans les statuts, selon la décision à prendre, l’accord des associés est requis.

• S’il est associé gérant majoritaire, il est affilié à la SSI, la Sécurité Sociale des Indépendants.

• S’il est gérant non associé ou gérant associé minoritaire ou égalitaire, il est affilié au régime général de la sécurité sociale.

• S’il ne perçoit pas de salaire, il n’a pas d’affiliation à un régime social.

• Il est assujetti à l’IR s’il est salarié.

• À l’IS, s’il perçoit les dividendes (Flat Tax ou option de l’IR après abattement).
  

5. Comment fonctionne une SARL ?

L'étendue du pouvoir du gérant et le mode de prise de décisions sont définis dans les statuts ou dans un pacte des associés

• Les grandes décisions, telles l’approbation des comptes, s’effectuent en assemblée générale ordinaire, à la majorité simple de 50 % + 1 voix. Les associés définissent aussi dans les statuts les modalités de visioconférence pour la tenue des assemblées générales.

• Une modification des statuts entraîne la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

• Les associés présents représentent un quorum avec ¼ des parts sociales lors de la première AGE. Au cours de la seconde, tenue au moins 2 mois après, les associés doivent en détenir 1/5 ème. La majorité est de 2 voix sur 3. La minorité peut bloquer le vote avec 33 % + 1 vote.

• Une comptabilité conforme, régulière et sincère est obligatoire avec la tenue de livres comptables et l’obligation de noter tous les mouvements qui affectent le patrimoine de la SARL. Tous les comptes sont déposés au greffe du Tribunal de commerce à la clôture de chaque exercice social (12 mois). À la suite de cette clôture, les dividendes sont affectés aux associés (délai de 9 mois).

• L’emploi d’un Commissaire Aux Comptes (CAC) est facultatif si le nombre de salariés n’excède pas 50 ou si le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à 8 00 000 € et si le bilan est supérieur à 4 000 000 €. Sa mission est ponctuelle et il ne peut exercer plus de 6 mandats au sein de la même SARL. Il ne possède pas les mêmes prérogatives qu’un expert-comptable. Il est désigné en assemblée générale ordinaire par une majorité des associés de la société. De plus, il doit être inscrit au greffe de la cour d’appel ou du tribunal de commerce. Sa nomination est éditée dans un JAL. Enfin, s’il relève des irrégularités dans votre comptabilité, il en réfère au procureur de la République.

6. Créer sa SARL : les formalités incontournables

6.1. La rédaction des statuts : un point crucial

La création d’une SARL comporte plusieurs formalités administratives. La rédaction des statuts de la SARL est un moment très important dans sa constitution et pour son fonctionnement. C’est un acte effectué sous seing privé où le ou les associés rédigent seuls. Cela devient un acte authentique lorsque la rédaction est confiée à un notaire. L’acte authentique est imposé par la loi quand un bien immobilier fait partie de l’apport en nature.

Les statuts incluent toutes les clauses de fonctionnement de la société. Cela comporte :

• Les pouvoirs du gérant
• Sa nomination
• Les règles de votes en assemblée générale
• La répartition des bénéfices
• La cession des parts sociales
• La dénomination sociale
• L’adresse du siège social
• L’objet social
• La date de clôture de l’exercice
• Etc.

Enfin, les statuts sont adaptables aux caractéristiques de la SARL créée sous réserve des mentions légales impératives qui s’appliquent aux SARL.

Retrouvez un modèle de statuts d’une SARL ici (source : Service Public)

6.2. Toutes les démarches à suivre pour immatriculer une SARL

Une fois les statuts rédigés avec toutes les clauses de fonctionnement de la société, il ne reste plus qu’à procéder aux étapes suivantes pour immatriculer la SARL :

• Désignation du ou des gérants

• Constitution et dépôt en banque du capital social

• Publication dans un JAL, ou Journal d’Annonces Légales de la création de la SARL

• Constitution et dépôt d’un dossier d’immatriculation auprès du Registre national du Commerce et des Sociétés, le RCS.

• La domiciliation de la société est à faire à ce moment-là, afin de définir le lieu du siège social. C’est un critère à ne pas négliger pour accentuer la notoriété de l’entreprise. De plus, une attestation de domiciliation est exigée pour la constitution du dossier d’immatriculation.

Vous recevez par la suite un extrait K-bis, qui est le document officiel sur lequel figure votre immatriculation avec vos numéros de SIREN et de SIRET et votre code NAF et APE. Cette immatriculation doit obligatoirement être apposée sur tous les documents de la société : devis, factures, etc.

7. Le régime fiscal optimisé d’une SARL

En ce qui concerne le régime fiscal, plusieurs options s’offrent aux dirigeants d’une SARL. De l’impôt sur les sociétés à l’Impôt sur le revenu, en passant par la case TVA et CET, voici toutes les facettes de la fiscalité d’une SARL.

7.1. L’impôt sur les Sociétés ou l’Impôt sur le Revenu ?

Les bénéfices réalisés sont soumis d’office à l’IS, l’Impôt sur les Sociétés. Néanmoins, la SARL peut opter dès sa création à l’Impôt sur le Revenu pour une durée de 5 ans et sous certaines conditions.

• Les dividendes répartis entre les personnes physiques relèvent du Prélèvement Forfaitaire Unique, le PFU dont le taux est fixé à 30 %.

• Les dividendes perçus par une personne morale relèvent de l’IS.

La SARL de famille est la seule forme à pouvoir être assujettie à l’IR indéfiniment.

7.2. Les 3 régimes possibles de TVA pour une SARL

La SARL peut opter pour la franchise en base de TVA, le régime réel simplifié ou le régime réel normal :

• La franchise en base de TVA ne facture pas la TVA sous certaines conditions.
• Le régime réel simplifié de TVA est déclaré une fois par an (certains seuils sont retenus).
• Le régime réel normal est à payer tous les mois, la déclaration trimestrielle est possible si le CA est en deçà de 4 000 € par an.

7.3. La CET : Contribution Économique Territoriale des SARL

Toutes les SARL commerciales doivent s’en acquitter. Cette contribution économique et territoriale se décline en 2 volets :

• La CFE, pour la Cotisation Foncière des Entreprises.

• La CVAE, pour la Cotisation sur la Valeur Ajoutée.
  

8. Cession de parts sociales : comment ça se passe ?

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Sortir du capital social de la SARL implique une cession de parts sociales. Pour cela, l’associé concerné demande l’autorisation de ses associés à la majorité. C’est une procédure d’agrément. Si cela n’est pas stipulé dans les clauses, l’associé a le droit de céder ses parts à un autre associé ou à un membre de sa famille.

C’est ce qui différencie les SARL des SAS. En effet, des investisseurs extérieurs à la SARL ne peuvent recevoir des parts sauf si la majorité des associés y consent et que cette modalité est évoquée dans les statuts. C’est pour cela qu’en 2020, les SAS prennent le pas sur les SARL avec une augmentation de 30 %. La SARL est un statut qui n’autorise pas l’entrée d’autrui. En revanche, il offre une stabilité.

La fiscalité due dans la cession de parts sociales en SARL comporte des droits d’enregistrement à honorer par l’acquéreur et les impôts sur les plus-values que le vendeur doit payer.

9. La dissolution d’une SARL : comment gérer une cessation d’activité ?

Les statuts précisent dans quelles conditions une dissolution de la SARL s’opère. Une difficulté financière peut en être la raison ou une fin prévue dès la création de la société. Une liquidation des biens s’ensuit. De même, les associés effectuent une notification au greffe du Tribunal de commerce qui se charge d’informer le RCS ou le Registre des Métiers.

Si le statut de la SARL comporte de nombreux avantages, il peut ne pas convenir à tous les projets d’entrepreneuriat. Découvrez donc tous les autres statuts qui existent à l’instar de la SASU, l’EI, la SAS, etc..