La SELARL ou Société d’Exercice Libéral À Responsabilité Limitée connaît un franc succès auprès des professions libérales réglementées. Cette forme juridique appartient au grand groupe des Sociétés d’Exercice Libéral (SEL). En effet, les professionnels libéraux sont régis par des statuts contraignants et ils ne peuvent exercer en société commerciale. Avocats, mandataires judiciaires, médecins, architectes, experts-comptables s’associent alors dans le cadre d’une société de capitaux. Cela présente des avantages fiscaux, mais aussi des inconvénients. Découvrez lesquels, ainsi que tout ce qu’il faut savoir sur la SELARL.

Au sommaire :

  1. SELARL : une Société d’Exercice Libéral
  2. La SELARL, pour quelles professions libérales ?
  3. Les associés
  4. Le capital et le patrimoine
  5. Le régime fiscal et social
  6. La création d’une SESARL
  7. Avantages et inconvénients d’une SESARL

1. SELARL : Société d’Exercice Libéral

Une Société d’Exercice Libéral (SEL) possède les mêmes statuts qu’une société commerciale de type SARL. À la différence près, que les professionnels libéraux n’exercent pas leur activité sous la forme d’une entreprise individuelle ou de société civile, mais sous la forme d’une société de capitaux.

Ce régime existe depuis la Loi du 31 décembre 1990 et il est assimilmilé par référence au régime de la SARL aux articles L.223-1 et suivants du Code de commerce. Il existe plusieurs formes de SEL :

  • La SELARL : Société d’Exercice Libéral À Responsabilité Limitée.
  • La SELAS : Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée.
  • La SELAFA : Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme.
  • La SELCA ou SELACA : Société d’Exercice Libéral en commandite par actions.

Les 2 derniers statuts juridiques sont moins répandus que les 2 premiers. Les SEL offrent l’avantage aux professionnels libéraux de pouvoir s’associer. Elles imposent toutefois une unité dans la discipline exercée ainsi qu’un statut législatif. Une SELARL interprofessionnelle est définie par décret.

2. La SELARL, pour quelles professions libérales ?

Il existe 5 secteurs d’activités de professions libérales réglementées :

  • Les professions du secteur juridique
  • Les professions du secteur médical
  • Les professions du secteur foncier, forestier et agricole
  • Les professions d’architecture
  • Les professions de comptabilité

Seuls ces professionnels sont admis à créer une SELARL : ils disposent d’un statut réglementé, d’un titre protégé ou faisant l’objet d’une parution d’un décret d’application.

3. Les associés

Une société de capitaux comprend au minimum 2 associés et sous sa forme pluripersonnelle, jusqu’à 100 associés, au-delà, c’est alors une SELAFA. Si un professionnel libéral souhaite créer seul ce type de société, il prendra le statut de SELURL.

  • Le dirigeant de la SELARL est nommé parmi les associés pour représenter une personne physique. C’est obligatoirement un professionnel en exercice qui peut percevoir une rémunération fixe relative à ce statut. Elle est taxée en fonction de l’Impôt sur le Revenu, l’IR. Il a la possibilité de percevoir des dividendes et il ne cotise pas au chômage.
  • Les associés doivent posséder plus de la moitié des droits de vote et du capital social.
  • Ils engagent leurs responsabilités civiles professionnelles, relatives aux actes professionnels. C’est sur l’ensemble de leur patrimoine personnel et celui de la société qu’elles sont basées.
  • En assemblée générale, pour la validation d’un vote, ¾ des associés représentent la majorité.
  • Depuis la Loi Macron du 6 août 2015, la majorité du capital social et des droits de vote peut être détenu par des professionnels extérieurs à la société.
  • La responsabilité des associés est limitée aux apports qu’ils proposent.
  • Ils peuvent transmettre des parts si c’est validé en assemblée générale.

4. Le capital et le patrimoine

Tout comme la SARL, le capital minimum d’une SELARL est de 1 € pour sa constitution. Le principe est celui de la liberté statutaire qui vaut pour la détermination du montant du capital et sa composition quant à la détention majoritaire.

SESARL-Capitaux-Patrimoine

L’engagement financier est composé d’apports en numéraire, d’apports en nature et d’apports en industrie :

  • Si l’apport en nature est supérieur à une valeur de 30 000 €, alors un commissaire aux apports l’évalue. En revanche, l’apport en industrie n’est pas pris en considération dans le calcul du capital social.
  • L’apport constitutif varie selon les professions, par exemple, pour les avocats, cet apport est celui de sa clientèle.
  • La responsabilité des associés est limitée par le montant de leurs apports dans le capital de la société. Ils ne sont responsables de la dette de la société qu’à la hauteur de leurs apports. Néanmoins, dans la réalité les dirigeants demandent des garanties personnelles comme lorsqu’il faut souscrire un prêt.

5. Le régime fiscal et social

La SELARL est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) par principe. C’est donc l’entreprise qui supporte l’impôt et les gains sont taxés au titre des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC). Voici les caractéristiques du régime fiscal des associés d’une SESARL :

  • Taux d’imposition de 15 % sur la tranche inférieure à 38 120 € des premiers bénéfices sur une année.
  • Taux d’imposition de 33,33 % pour la tranche supérieure à 75 000 € de bénéfices.
  • L’initiateur de la SELARL est imposé sur son salaire et ses dividendes. La société bénéficie d’un abattement de 10 % pour compenser ces frais.
  • Le gérant majoritaire est soumis au régime social des Travailleurs Non-Salariés ou TNS. Il cotise auprès du Régime Social des Indépendant, ou RSI.
  • Le gérant minoritaire ou égalitaire est sous le régime social d’assimilé salarié. Il cotise auprès du régime général de la sécurité sociale.
  • Les dividendes sont soumis aux cotisations sociales obligatoires.
  • Si le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 34 400 (44 500 € pour les avocats), la SESARL n’est pas assujettie à la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée).
  • Au-delà, les déclarations de TVA sont mensuelles et, après 247 000 € de CA, la SESARL est obligatoirement assujettie au régime normal.

Se constituer en SESARL optimise grandement la fiscalité entre les dividendes et la rémunération. En effet, le salaire du dirigeant devient une charge déductible et plus la rémunération est importante, moins l’entreprise payera d’impôt sur les bénéfices. Cela entraîne une baisse du résultat imposable, car c’est une charge. C’est tout l’intérêt d’une optimisation entre dividendes et rémunération.

Si un dépassement des seuils suivants est effectué, alors l’intervention d’un Commissaire aux comptes est obligatoire :

  • 1 550 000 € de total du bilan.
  • 3 100 000 € de chiffre d’affaires (HT) avec 50 salariés en moyenne.

Néanmoins les associés ont la possibilité de choisir l’Impôt sur le Revenu (IR). En effet, la SESARL est une déclinaison de la SARL. Elle en garde les mêmes options fiscales. Pour terminer, la SESARL est redevable de la Taxe Professionnelle.

6. La création d’une SESARL

Etapes-de-creation-de-SESARL

La création d’une SESARL est identique à celle d’une création d’une entreprise de type SARL. Voici les étapes-clés de sa création :

  • La rédaction des statuts de la société pour organiser son fonctionnement.
  • La domiciliation bancaire.
  • La demande de l’agrément (adapté à la profession libérale exercée) auprès de l’organisme représentatif (tableau de l’ordre, autorité administrative, etc.) dont elle dépend pour pouvoir obtenir un numéro de SIREN et SIRET auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
  • La demande d’immatriculation d’une personne morale.
  • L'intercalaire TNS à compléter pour chaque dirigeant majoritaire.
  • La domiciliation de l’entreprise.
  • La publication d’une annonce de création de la SESARL dans un JAL, Journal d’Annonces Légales.
  • Les documents à fournir : une attestation de domiciliation, un justificatif d’identité, une attestation de filiation pour chaque gérant, le certificat du dépositaire des fonds et l’annonce dans le JAL, une copie de l’acte d’achat ou d’apport du fonds libéral de la création de la SESARL s’il en existe un.
  • L'immatriculation de la SESARL par le greffe du Tribunal de commerce après dépôt du dossier.

7. Avantages et inconvénients d’une SESARL

Une SESARL présente des avantages et des inconvénients par rapport à d’autres statuts juridiques comme la SELAS ou la SCP (Société Civile Professionnelle).

Les avantages :

  • Les gérants peuvent faire appel à un capital qui provient de l’extérieur.
  • La responsabilité des associés est limitée à leur participation au capital.
  • La rémunération du gérant est déductible fiscalement.
  • Les associés peuvent ne pas verser de dividendes à la fin de l’année afin d’éviter les taxes et les impôts sur ces derniers. Dans le cadre d’une SCP, ce n’est pas le cas, que les bénéfices soient redistribués ou pas.

Les inconvénients :

  • Les SESARL ont pour obligation de tenir une comptabilité d’engagement avec factures à l’appui, plus complexe qu’une comptabilité basée sur l’encaissement et le décaissement.
  • La réglementation est très stricte : chaque année les comptes doivent être approuvés et déposés au greffe du Tribunal de commerce. Une affectation du résultat est requise.

Ce guide de la SARL des professions libérales, la SESARL, vous a convaincu ? Découvrez nos autres guides sur la création d’entreprise et la domiciliation de siège social.